浙江森马服饰股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，相较其他几个国家和地区仍有着非常明显的竞争优势：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全世界最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化越来越明显；消费升级和消费细分的特征更突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征一天比一天突出，消费者的消费意愿、消费形态、消费方式都不断发生着变化，消费的人在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈；科技、时尚、绿色在推动服饰行业的消费升级与产业升级中发挥了及其重要的作用，消费者的环保意识增强，绿色消费成为重要的趋势；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断的提高，直播电商成为新的重要赛道，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际大品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

  过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费的人心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国民间传统文化，从品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化建设等每个方面不断夯实内功，缩小与国际大品牌的差距；另一方面，随着综合国力的提升，收入的增加，消费者民族自信、文化自信逐步增强，特别是在去年“新疆棉”事件催化下，进一步推升Z世代年青人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念的转变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。

  2021年，面对错综复杂的国内外发展环境，我们国家的国民经济稳中向好，带动消费潜力稳步释放，消费者的消费意愿、消费信心不断的提高，国内零售行业及服装产业稳步恢复，服饰行业依旧表现出强大的发展韧性与活力。根据国家统计局数据， 2021年1-12月份，社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，两年平均增速为3.9%；全国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售额13,842亿元，同比增长12.7%；全国居民人均消费支出24,100元，比上年名义增长13.6%，扣除价格因素影响，实际增长12.6%；全国居民人均衣着消费支出1,419元，比上年增长14.6%，两年平均增速为3.0%；网络零售活力不断激发，全国网上穿类商品零售额同比增长8.3%，增速较上年同期提高2.5个百分点，两年平均增长7.0%。

  随着经济环境的改善，消费会促进释放，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇。市场资源会加快向行业头部企业集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场占有率，未来行业集中度将继续提升。当下，供应链、渠道、人才、资金等资源正在加速向更具号召力、特点更为鲜明的优势有突出贡献的公司和品牌集中。

  报告期内，公司所在行业的国家及地方税收、进出口政策无重大变化，对公司未产生显著影响。

  森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主流产品的公司集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位以休闲服饰为主的大众日常生活方式品牌，为以18-35岁为核心的大众消费的人提供有品质、有颜值、充满亲和力的服饰及生活所需的产品和服务。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童花钱的那群人，产品定位在中等收入小康之家。

  公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处于景气发展阶段，是服装行业中增长最快的赛道之一。经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场非常大的优势，连续多年国内市场占有率第一。随着消费市场的逐步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

  公司产品全部外包生产，公司主体业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理、仓储物流等。

  公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

  公司按不一样的品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足那群消费的人快速变化的时尚服饰文化需求。

  公司产品全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大限度地保证面辅料与成衣的质量。

  公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的线上线下全渠道零售体系。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟、联营与直营相结合的销售模式。两个事业部分别设立了直营与加盟销售等管理部门，对各销售体系进行日常管理。公司直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策，以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会等第三方电子商务平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

  公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，总投资25.67亿元，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司工业园仓库中，再通过第三方物流公司运送到门店。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  除公司《2021年年度报告》第六节重要事项”已披露的重要事项外，公司不存在别的重要事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日在公司召开第五届董事会第二十次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月18日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年度财务决算报告》。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和公司2020年度股东大会通过的《公司2021-2023年股东回报规划》，考虑到公司财务情况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投入资产的人的合理回报，现提交公司2021年度利润分配预案如下：

  以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发5.00元现金红利(含税)，2021年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

  在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生明显的变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  10、审议通过《聘请公司2022年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟聘请会计师事务所的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  11、审议通过《公司2021年度环境、社会及治理报告暨社会责任报告》的议案。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年度环境、社会及治理报告暨社会责任报告》。

  12、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买打理财产的产品的议案》，并提交股东大会审议。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用自有闲置资金购买打理财产的产品的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  13、审议通过《关于变更营业范围及修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》。

  14、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身真实的情况，拟对公司《董事会议事规则》相关联的内容进行修订，内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司董事会议事规则》。

  15、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关内容做修订，内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司股东大会议事规则》。

  内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2021年度股东大会的会议通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《召开2021年度股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会

  本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月22日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  10、鼓励投资者优先通过网络投票的方式参加股东大会。现场参会股东或股东代理人务必严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。

  3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述第5-7项议案需要对中小投资者的表决单独计票；上述第8项议案为特别决议事项，须经出席2021年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

  （1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件的扫描件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

  （2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证及授权委托书等原件的复印件。

  4、鼓励投资者优先通过网络投票的方式参加股东大会。现场参会股东或股东代理人务必严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日在公司会议室召开第五届监事会第十七次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月18日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  监事会认为：截至2021年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2021年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

  监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《2021年度利润分配预案》。

  经审议，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司的其他应收款为374,924.27元，对上海米夏服饰有限公司的应收账款为119,414.81元，对浙江意森品牌管理有限公司的应收账款为185,443.12元，对上海卡洛特眼镜有限公司应收账款为3,822.40元，对华润置地森马实业（温州）有限公司预付款项为673,969.02元，对温州市梦多多文化创意投资有限公司预付款项为9,600元。

  除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。

  经审议，监事会认为：2021年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  监事会认为：公司2022年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2022年度审计机构。

  10、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议。

  12、审议通过《修改公司〈监事会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身真实的情况，拟对公司《监事会议事规则》相关联的内容进行修订，内容详见巨潮资讯网（）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司监事会议事规则》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日在公司会议室召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《公司2021年度关联交易情况说明》、《公司2022年度预计日常关联交易》，具体如下：

  为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2021年经营业务的实际情况对2022年度日常关联交易进行预计。2022年日常关联交易预计总金额不超过14,046.29万元。2021年日常关联交易总额为2,134.71万元。

  公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2022年度预计日常关联交易》；

  2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

  截至2021年12月31日财务数据（未经审计）：总资产 2,469,227万元、净资产1,431,976万元。实现主营业务收入1,551,182万元、净利润140,080万元。

  森马集团为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。

  邱坚强先生，公司执行董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.34%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.20%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  截至2021年12月31日财务数据（未经审计）：总资产34,379.12万元、净资产-1,166.56万元。2021年，实现主营业务收入3,060.31万元；净利润为-1,301.46万元。

  温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  公司董事长邱光和先生为华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。

  截至2021年12月31日财务数据（未经审计）：总资产7,753.52万元、净资产-577.20万元。2021年，实现主营业务收入6,625.62万元、净利润-1,908.39万元。

  浙江森马现代农业发展有限公司为公司股东森马集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  截至2021年12月31日财务数据（未经审计）：总资产50.01万元、净资产50.01元。禾丽梦家纺成立时间较短，2021年未产生营业收入。

  浙江禾丽梦家纺科技有限公司为公司股东森马集团实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  截至2021年12月31日财务数据（未经审计）：总资产3,181.19万元、净资产-15,353.16万元。2021年，实现主营业务收入13,030.93万元、净利润446.92万元。

  公司董事周平凡先生为浙江意森品牌管理有限公司法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  截至2021年12月31日财务数据（未经审计）：总资产358.16万元、净资产-159.58万元。2021年，实现主营业务收入170.06万元、净利润-157.35万元。

  上海米夏服饰有限公司为本公司监事蒋成乐直接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为本公司关联人。

  上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。

  公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司、浙江森马现代农业发展有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

  公司与浙江禾丽梦家纺科技有限公司、上海米夏服饰有限公司、浙江意森品牌管理有限公司之间的采购商品、提供劳务等业务，均按照同类业务的市场价格，经双方协商确定。

  上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

  公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第二十次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：

  公司2022年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2022年度预计日常关联交易》的议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日在公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《聘请公司2022年度审计机构》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信会计师事务所拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务。本公司同行业上市公司审计客户家数为23家。

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  拟签字注册会计师最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

  立信会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所需承担的责任和投入的专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别以及相应的收费率、投入的工作时间等因素定价。

  2022年3月11日,公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。审计委员会各委员充分评估并认可“立信”的独立性和专业性，认为其在为公司提供的审计服务中，严格遵守审计准则的相关规定，严谨、客观、公允、独立地履行了审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作。

  经审计委员会审议，向董事会提出了续聘“立信”为2022年度外部审计机构的建议。

  该事项已得到我们的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《聘请公司2022年度审计机构》的议案，该议案得到所有董事一致表决通过。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资种类：中短期、低风险打理财产的产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。

  2、投资金额：浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

  1、投资目的：为了提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务发展下，合理利用闲置资金，为公司股东获得更多的投资回报。

  2、投资金额：公司拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

  3、投资方式：为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

  上述理财产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，并由专人负责管理。

  在额度范围内公司董事会授权董事长邱光和先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  4、投资期限：本议案需提交股东大会审议，自2021年度股东大会审议通过之日起十二个月内。

  1、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。上述议案尚需提交2021年度股东大会审议。

  （1）投资标的属于中短期、低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。

  1、以上额度内理财资金原则上只能购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构；

  2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

  3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

  7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

  在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买中短期、低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司将该议案提交股东大会审议。

  在符合国家法律法规、证监会的有关法律法规及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品。公司监事会同意公司将该议案提交股东大会审议。